Clarivate收购ProQuest

• 建立一个端到端的研究情报的首要提供者
• 联合为世界上最大的信息资源之一打开了大门，为全世界的教育、科学和知识产权专业人士提供服务
• 此次收购为Clarivate带来了超过8.75亿美元的收入和超过3.5亿美元的调整后息税折旧摊销前利润
• 通过显著的收入和成本协同效应，在2022年增加到调整后的稀释收益。Clarivate重申2021年独立的财务前景
• 今天上午8:00举行透明度庆祝主持人电话会议，讨论交易

2021年5月17日，英国伦敦- Clarivate plc(纽约证券交易所:ProQuest是全球领先的软件、数据和分析提供商，为学术、研究和国家机构提供服务。与包括Atairos在内的其他合作伙伴达成了53亿美元的协议，其中包括对ProQuest的债务进行再融资。此次收购的代价约为40亿美元现金和13亿美元股权。该交易将受制于常规成交条件，包括监管部门的批准，预计将于2021年第三季度完成。

ProQuest以加速和改善教育、研究和创新为使命，为150多个国家的25000多家学术、企业和研究机构提供内容和技术解决方案。此次收购将使Clarivate成为端到端研究智能解决方案的主要供应商，并显著扩展其内容和数据供应，ProQuest的加入将实质性地补充Clarivate研究智能云™。

通过将这两个客户集中的业务集中在一起，目的是加速核心的创新，我们将为以研究为中心的组织创建一个世界领先的软件和信息提供商，以燃料为未来的科学发现和创新。

Jerre Stead，执行主席和首席执行官，克拉明，说：“克拉丽斯和预测是高度互补的企业，每个企业都有丰富和杂乱的遗产。我们分享通过研究和知识共享和一起加速创新的目标，我们将使客户能够解决世界上最复杂的挑战，与内容历史几个世纪，以及满足21的需求的技术^圣世纪的客户。“

安德鲁·斯奈德，ProQuest董事长兼剑桥信息集团首席执行官，说“在过去的几十年里，我看到ProQuest不断发展以满足客户不断变化的需求，我完全明白他们所面临的挑战和机遇是前所未有的。我相信，该公司将继续拥有所需的资源，以保持令人印象深刻的创新记录，这是我们的客户所依赖的，以创建一个世界领先的研究和创新组织。”

交易完成后，ProQuest董事会的两名成员将加入clarvate董事会，其中包括Andy Snyder，他将担任clarvate董事会副主席，以及Michael Angelakis, Atairos的董事长兼首席执行官。

引人注目的战略利益，以推动未来的增长

• 为学术界，政府，公共图书馆和公司创建世界领先的软件和内容信息提供商内容聚合，以及连接和过滤不同信息的软件解决方案，在当今信息超载的世界中至关重要。这两个黄金标准组织的结合将为世界上最大的互操作、专业策划的内容集合提供一个门户，包括期刊内容、初级资源、论文、新闻、流媒体视频和更多跨学科的学术内容。科睿唯将继续扩大其市场领先的软件，以增强其发现、共享和管理能力。
• 开拓新的销售机会，推动现有市场和互补市场的增长：企业软件是由于核心图书馆运营中集成的工作流程的增长最快的图书馆市场细分市场。此次收购将提供澄清，可以访问互补的市场和各种用户，包括公共图书馆，研究库，学区和社区学院，有机会提供新的校园范围的平台，以提供统一的知识发现来源。
• 拓宽我们的分析产品：Proquest的增加将克拉敏的学术分析能力转移到其传统的日志公布数据和引用中的传统领域以及更广泛的信息来源。将有长期的预测和规定的分析来自Proquest的数据云的增强组合与克拉敏研究智能云中的数十亿的统一数据点的增强组合。

经济上引人注目的交易

• 呈现为每股收益澄清预计该交易将在2022年为Clarivate带来两位数的收入增长，并在2023年实现15%左右的收入增长。
• 价值提升的收购具有重大机会，以加速增长，创造效率和提高利润率2020年，ProQuest营收8.76亿美元，有机增长4%，调整后息税折旧摊销前利润2.5亿美元。此次收购预计将带来显著的成本协同效应，除了收入协同效应外，预计还将推动ProQuest和Clarivate的调整息税折旧摊销前利润增长，并扩大ProQuest的调整息税折旧摊销前利润。
• 节省大量成本和税收的机会在交易完成后的15 - 18个月内，Clarivate预计将从整个公司超过1亿美元的成本协同效益中获益。该交易结构还将为Clarivate每年节省约6500万美元的现金税。
• 增强自由现金流量此次收购预计将产生强劲的现金流，使Clarivate能够减少债务，继续投资于产品开发，并寻求更多的业务发展机会。

穆赫塔尔艾哈迈德，总统，科学Clarivate，说“科睿唯特正在为研究人员、学术机构和资助者构建一个全球连接和高度个性化的体验，跨越整个数字研究价值链，从创意到结果。通过此次收购，我们将进一步增强当代和未来几代学术和企业研究人员的能力，因为他们都在追求自己的创新之旅。”

马蒂··谢姆·托夫，首席执行官，Proquest，说：“通过这个组合，将使Proquest能够通过为我们的客户提供比我们自己的最终解决方案来更好地满足客户的不断变化的需求，并扩大我们的全球范围超出我们当前的能力。我们期待为Proquest和客户提供明亮而令人兴奋的未来。“

融资

在此次交易中，Clarivate从花旗集团和高盛公司获得了40亿美元的过渡性融资支持。Clarivate计划在交易完成前从债务和股票市场获得长期融资。

顾问

Evercore担任首席财务顾问，Davis Polk & Wardwell LLP担任Clarivate的法律顾问。高盛公司(Goldman Sachs & Co. LLC)担任ProQuest的首席财务顾问，瑞银投资银行(UBS Investment Bank)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley & Co. LLC)提供支持。

克拉丽斯重申独立2021个展望

截至2021年12月31日的年度，不包括与Proquest的结合，克拉丽斯特继续期待：

• 调整后的收入，范围为17.9亿美元至18.4亿美元¹
• 调整后的息税折旧摊销前利润区间为7.9亿美元至8.25亿美元¹
• 调整后的息税折旧摊销前利润在44% - 45%之间¹
• 调整后摊薄每股收益区间为0.74美元至0.79美元¹
• 调整的自由现金流量为4.5亿美元至5亿美元¹

Clarivate将提供更新的2021年展望，包括交易完成后对ProQuest的收购，预计交易将在2021年第三季度完成。

¹见下文所述的“对某些非公认会计准则措施的调整”，这些财务措施与最直接可比的公认会计准则的重要披露和调整。这些术语在本新闻稿的其他地方有定义。

电话会议的细节

克拉夫特将举办一次电话会议和网络广播，以讨论5月17日星期一的Proquest组合的战略和经营方面^th东部时间早上8点。电话会议将同时在公司网站的投资者关系部分进行网络直播。

有兴趣的用户可以通过拨打美国电话1-888-317-6003，国际电话1-412-317-6061，加拿大电话1-866-284-3684来获取实时音频广播。会议号码为5893138。通话结束约两小时后，音频重播将可用，美国电话1-877-344-7529，国际电话1-412-317-0088，加拿大电话1-855-669-9658。重播会议号码为10156753。该录音将在2021年5月31日之前重播。

网上直播的网址是https://services.choruscall.com/links/clvt210517.html可以重播。

关于Clarivate

Clarivate™是提供解决方案的全球领导者，以加速创新的生命周期。我们大胆的使命是帮助客户通过提供可操作的信息和洞察力来解决一些世界上最复杂的问题，这些信息和洞察力从新想法减少到科学和知识产权领域的生命变化的发明。我们帮助客户使用我们可信赖的订阅和技术的解决方案与深域专业知识相结合的可信订阅和技术解决方案来发现，保护和商业化他们的发明。有关更多信息，请访问 clarivate.com．

关于proquest

Proquest支持世界研究和学习社区的关键工作。该公司策划了六个世纪的内容 - 世界上最大的期刊，电子书，主要来源，论文，新闻和视频集合 - 并建立了强大的工作流程解决方案，帮助图书馆获取和增长激发非凡结果的集合。Proquest产品和解决方案用于150个国家的学术，K-12，公共，公司和政府图书馆。Proquest帮助其客户实现更好的研究，更好地学习和更好的见解。

使用非公认会计准则财务指标

非GAAP结果不是根据美国的说明普遍接受的会计原则（“GAAP”）。提供非GAAP财务信息，以提高读者对我们的财务业绩的认识，但这些非GAAP财务措施都不是通过GAAP的认可。它们不是财务状况或流动性的衡量标准，不应被视为根据GAAP确定的GAAP或经营现金流量厘定的期限的替代损益。因此，您不应孤立地考虑这些措施，或作为根据GAAP计算或确定的运营结果的替代，或作为替代，或替代，或者根据GAAP确定的结果。

我们在我们的业务和财务决策中使用非GAAP措施。我们认为，这些措施使我们能够专注于我们认为是更可靠的持续经营业绩指标以及我们从运营产生现金流量的能力，我们也认为投资者可能会发现这些非GAAP金融金融措施原因。证券分析师，投资者和其他有关各方使用的非GAAP措施频繁用于评估与我们相当的公司，其中许多人在报告结果时出现了非GAAP措施。这些措施可用于评估我们对同行企业的表现，因为我们相信措施为用户提供了有价值的洞察GAAP财务披露的关键组成部分。然而，非GAAP措施具有限制作为分析工具，而且由于并非所有公司都使用相同的计算，我们的非GAAP财务措施的介绍可能与其他公司的其他类似标题的措施相当。

非公认会计准则措施的定义和对账，如最直接可比的公认会计准则措施的调整收入、调整息税折旧摊销前利润、调整息税折旧摊销前利润、调整摊销每股收益、自由现金流量和调整自由现金流量。我们对非公认会计准则措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果将不受任何调整项目的影响，或任何预测和估计将全部或根本实现。

前瞻性陈述

This communication contains “forward-looking statements” as defined in the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These statements, which express management’s current views concerning future business, events, trends, contingencies, financial performance, or financial condition, appear at various places in this communication and may use words like “aim,” “anticipate,” “assume,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “forecast,” “future,” “goal,” “intend,” “likely,” “may,” “might,” “plan,” “potential,” “predict,” “project,” “see,” “seek,” “should,” “strategy,” “strive,” “target,” “will,” and “would” and similar expressions, and variations or negatives of these words. Examples of forward-looking statements include, among others, statements we make regarding: guidance outlook and predictions relating to expected operating results, such as revenue growth and earnings; strategic actions such as acquisitions, joint ventures, and dispositions, including the anticipated benefits therefrom, and our success in integrating acquired businesses; anticipated levels of capital expenditures in future periods; our ability to successfully realize cost savings initiatives and transition services expenses; our belief that we have sufficiently liquidity to fund our ongoing business operations; expectations of the effect on our financial condition of claims, litigation, environmental costs, the COVID-19 pandemic and governmental responses thereto, contingent liabilities, and governmental and regulatory investigations and proceedings; and our strategy for customer retention, growth, product development, market position, financial results, and reserves. Forward-looking statements are neither historical facts nor assurances of future performance. Instead, they are based only on management’s current beliefs, expectations, and assumptions regarding the future of our business, future plans and strategies, projections, anticipated events and trends, the economy, and other future conditions. Because forward-looking statements relate to the future, they are difficult to predict and many of which are outside of our control. Important factors that could cause our actual results and financial condition to differ materially from those indicated in the forward-looking statements include those factors discussed under the caption “Risk Factors” in our most recent annual report on Form 10-K, as amended, along with our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). However, those factors should not be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Additional risks and uncertainties not known to us or that we currently deem immaterial may also impair our business operations. Forward-looking statements are based only on information currently available to our management and speak only as of the date of this communication. We do not assume any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws. Please consult our public filings with the SEC or on our website atwww.clarivate.com.．

对某些非公认会计准则措施的协调
(表格中的金额可能因四舍五入而不加和)

调整收入

调整后的收入不包括递延收入购买会计调整的影响(主要记录在最近的收购)。

下表显示了我们对2021年展望调整后收入的计算，并将该衡量方法与我们同期净收入进行了协调:

	截至2021年12月31日 （预测）
（数百万）	低				高的
收入,净	＄	1786年。4			＄	1836年。4
递延收入的调整（1）	3．6				3．6
调整后收入,净	＄	1790 .0			＄	1840 .0

调整后EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是根据扣除所得税、折旧和摊销准备前的净(亏损)收入以及利息收入和费用后的净额计算的，以剔除与收购或处置有关的交易成本(该成本包括所得税准备前的持续经营净收入、折旧和摊销及利息收入)、股份报酬、未实现外币收益/(亏损)、2016年与汤森路透签订的过渡服务协议成本(“过渡服务协议”)、分离和整合成本、转型和重组费用、与收购相关的递延收入调整，非现金收入/(亏损)对权益和成本法投资，非营业收入或费用，某些非现金和其他项目的影响，这些项目包括在本公司认为不能反映其持续经营业绩的当期净收入中，某些不寻常的因素在特定时期产生影响。

下表显示了我们对2021年展望的调整后息税折旧摊销前利润的计算，并将该计算方法与我们同期的净(亏损)收入进行了调和:

	截至2021年12月31日 （预测）
（数百万）	低				高的
净收入（亏损）收入	＄	（2.5）			＄	32.5
所得税准备金	29.4				29.4
折旧及摊销	545.8				545.8
兴趣,净	151.3.				151.3.
过渡，过渡服务协议和集成费用（1）	40.3				40.3
股份补偿费用	26.0				26.0
其他	（0.3）				（0.3）
调整后EBITDA	＄	790.0			＄	825.0
调整的EBITDA利润率	44％				45％

调整后的净收入（亏损）和调整后稀释的EPS

调整后的净收入（亏损）使用净收入（亏损）计算，调整以排除收购或与处置相关的交易费用（此类费用包括在规定所得税，折旧和摊销和利息收入和费用之前的持续行动净收入。剥夺业务），摊销与获得的无形资产相关，以股份赔偿，未实现的外币收益/（亏损），转型服务协议成本，分离和整合费用，转型和重组费用，收购相关的调整，转让收入，债务灭亡相关成本，非现金收入（亏损）关于股权和成本法，非营业收入或费用，净收入中包含的某些非现金和其他项目的影响不考虑指示其正在进行的运营业绩，某些不寻常的物品会影响特定的PEriod，以及任何调整的所得税影响。我们通过使用调整后的净收入来计算调整后的稀释的EPS，该期间由稀释的加权平均股份除以。

下表显示了我们对2021年展望的调整后摊薄每股收益的计算，并将这些指标与我们同期的每股净收入进行了协调:

	截至2021年12月31日 （预测）
	低				高的
	每股				每股
净收益	＄	0．00			＄	0．05
过渡，过渡服务协议和集成费用（1）	0.07				0.07
股份补偿费用	0.04				0.04
购进无形资产的摊销	0.68				0.68
相关调整的所得税影响	(0.05)				(0.05)
调整稀释每股收益	＄	0.74			＄	0.79
加权平均普通股（稀释）						631043005年

自由现金流和调整的自由现金流

自由现金流量由经营活动不那么资本支出提供的净现金计算。调整后的免费现金流量计算为自由现金流，减少过渡服务协议，转型，转型和整合费用，交易相关成本和债务发行成本抵消了对冲会计交易的现金。

下表列出了我们对2021年展望的自由现金流量和调整后的自由现金流量的计算，并将该计量方法与我们同期经营活动提供的净现金进行了协调:

	截至2021年12月31日 （预测）
（数百万）	低				高的
经营活动提供的现金净额	＄	559.7			＄	609.7
资本支出		（151.7）				（151.7）
自由现金流		408.0				458.0
过渡，过渡服务协议和集成费用（1）		42.0				42.0
调整后的自由现金流量	＄	450.0			＄	500.0